За контакти

Разликата между ООД и ЕООД

Разликата между ООД и ЕООД е в броя на лицата, които участват в капитала на дружеството.

***

Определение за Дружество с ограничена отговорност (ООД) е дадено в Търговския закон – съгласно чл.113 от ТЗ това е дружество, образувано от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.

.

1. В този смисъл разликата между ООД и ЕООД се изразява в това, че ЕООД също е дружество с ограничена отговорност, но Еднолично дружество с ограничена отговорност (Еднолично ООД или ЕООД), т.е. дружество с ограничена отговорност, в което капиталът принадлежи на едно лице.

.

2. Това означава, че всъщност от гледна точка на правната форма няма разлика между ООД и ЕООД – единствената разлика е, че при ООД съдружниците са двама или повече, а при ЕООД е едно лице, което се нарича едноличен собственик на капитала.

.

3. При ООД се съставя дружествен договор на ООД и той се подписва от всички съдружници, а при ЕООД аналогичния документ е учредителeн акт на ЕООД, който се подписва от едноличния собственик на капитала.

.

4. При ООД ръководен орган е Общото събрание на съдружниците (или ОС) – то взема важните решения за дружеството, като тези за покупка на недвижим имот, за одобряване на годишните финансови отчети и разпределяне на печалбата, за изменяне и допълване на дружествения договор и други.

.

Тези решения са от изключителната компетентност на Общото събрание на съдружниците, т.е. само ОС може да вземе такова решение, и то при наличие на т.нар. кворум – на ОС трябва да са присъствали съдружници, притежаващи повече от половината от дяловете в капитала /а в някои случаи Търговският закон предвижда мнозинство - повече от три четвърти или единодушие – виж чл.137 от ТЗ/. Решенията се отразяват в протокол за проведено ОС.

.

За някои решения Законът предвижда да бъдат валидни само ако се направи нотариална заверка на протокола от Общото събрание: например решенията, с които се приемат и изключват съдружници или се дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член – за тях се изисква протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. Същата форма се изисква и за решенията за намаляване/увеличаване на капитала, за избиране на управител, определяне на възнаграждението му и освобождаването му от отговорност, както и за решенията за покупка или продажба на недвижими имоти.

Не се изисква нотариална заверка на протоколите за решение на ОС, в които се взема решение за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества, за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначаване на представител за водене на процеси срещу тях, както и за вземане на решение за допълнителни парични вноски.

***

Разликата между ООД и ЕООД се изразява и в това, че едноличният собственик на капитала (ЕСК) изпълнява функциите на Общото събрание при ЕООД-то: той взема изброените по-горе решения, които се отразяват в протокол за решение на Едноличния собственик на капитала.

.

Общото събрание, съответно едноличния собственик на капитала е органът, който взима важните решения, очертаващи посоката на развитие на дружеството.

Решенията, които са от изключителната компетентност на ОС, респективно на ЕСК, за изброени в Търговския закон. Всички останали решения могат да се взимат от управителя на дружеството, освен ако в дружествения договор не е предвиден по-широк кръг от въпроси, които следва да се решават от ОС или от ЕСК. При учредяване на дружеството може да се предвидят и други решения, които да бъдат от изключителната компетентност на Общото събрание/Едноличния собственик на капитала, но това следва да се отрази в дружествения договор/учредителния акт.